САНКЦІЙНА ПОЛІТИКА ТОВ ПЛГ «МІСТ ГРУП»

ЗМІСТ

I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

II. ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ САНКЦІЙНОЇ ПОЛІТИКИ

III. ОЦІНКА НАЯВНОСТІ САНКЦІЙНИХ РИЗИКІВ

IV. КРИТЕРІЇ ПЕРЕВІРКИ КОНТРАГЕНТІВ НА ПРЕДМЕТ НАЯВНОСТІ САНКЦІЙНИХ РИЗИКІВ

V. ЗАПОБІГАННЯ САНКЦІЙНИМ РИЗИКАМ

VI. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

ДОДАТКИ

I. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Санкційна політика є локальним нормативним документом Товариства з обмеженою відповідальністю «Поштово-Логістична Група «Міст Груп» (далі – Товариство), що встановлює єдині підходи до санкційного комплаєнсу Товариства.

1.2. Розробка та впровадження цієї Санкційної політики зумовлені необхідністю забезпечення належного рівня корпоративного управління, підтримання високих стандартів ділової етики та репутації Товариства на міжнародному ринку.

1.3. Санкційна політика спрямована на формування комплексної системи заходів, що забезпечують ефективне управління санкційними ризиками, попередження можливих порушень санкційного законодавства та створення надійних механізмів контролю за дотриманням встановлених обмежень у діяльності Товариства.

1.4. Санкційна політика поширюється на:

засновників (учасників) Товариства;
керівництво та членів органів управління Товариства, включаючи Генеральних директорів, директорів, керівників структурних підрозділів та інших посадових осіб, наділених управлінськими повноваженнями;
працівників Товариства незалежно від займаної посади та виконуваних функцій;
товариства, корпоративні права яких передані в управління Товариству;
агентів, представників, консультантів та інших третіх осіб, що діють від імені Товариства на підставі договорів доручення або інших правових підстав;
контрагентів, афілейованих осіб та інших осіб, які діють від імені Товариства на підставі довіреності чи інших підстав.

1.5. Положення цієї Санкційної політики поширюються на всі сфери діяльності Товариства без винятку, включаючи операційну, фінансову, інвестиційну, логістичну та управлінську діяльність. Особливої уваги потребує взаємодія з:

контрагентами та діловими партнерами (їх представниками), включаючи постачальників, клієнтів, підрядників та інших учасників бізнес-процесів;
органами державної влади;
іншими юридичними та фізичними особами, з якими Товариство вступає у правові відносини або планує їх встановлення в рамках здійснення господарської діяльності.

1.6. Санкційна політика розроблена з урахуванням вимог застосовного санкційного законодавства, міжнародних стандартів санкційного комплаєнсу та кращих практик корпоративного управління.

1.7. У цій Санкційній політиці терміни вживаються у таких значеннях:

Застосовне санкційне законодавство - санкційні списки, економічні та торговельні обмеження та інші обмежувальні заходи, запроваджені Радою національної безпеки і оборони України, Радою Безпеки Організації Об'єднаних Націй, Радою Європейського Союзу, Управлінням контролю за іноземними активами Міністерства фінансів Сполучених Штатів Америки (OFAC), Сполученим Королівством Великої Британії та Північної Ірландії, а також санкційні режими інших юрисдикцій, що є релевантними для предмету Договору або діяльності Сторін, включаючи ті, що мають екстратериторіальну дію або можуть вплинути на діяльність Сторін незалежно від місця їх здійснення.

Санкційні ризики - будь-які можливі негативні наслідки для Товариства, спричинені співпрацею з підсанкційним суб’єктом, країною під санкціями або суб’єктом, який порушив застосовне санкційне законодавство.

Підсанкційний суб’єкт – фізична або юридична особа, щодо якої застосовуються санкційні заходи відповідно до застосовного санкційного законодавства, включаючи іноземну державу, іноземну юридичну особу, юридичну особу, що перебуває під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземця, особу без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність, які внесені до відповідних санкційних списків або щодо яких запроваджені обмежувальні заходи.

Санкційний комплаєнс - система заходів, процедур та контролів, спрямованих на забезпечення дотримання Товариством застосовного санкційного законодавства та попередження санкційних ризиків.

Санкційні списки - офіційно оприлюднені переліки фізичних та юридичних осіб, щодо яких застосовуються санкційні заходи відповідними національними або міжнародними органами.

1.8. Інші терміни та поняття, що вживаються у цій Санкційній політиці, застосовуються в значеннях, визначених застосовним санкційним законодавством.

II. ЗАГАЛЬНІ ЗАСАДИ САНКЦІЙНОЇ ПОЛІТИКИ

2.1. Метою Санкційної політики є:

2.1.1. забезпечення відповідності діяльності Товариства вимогам застосовного санкційного законодавства;

2.1.2. організація та функціонування санкційного комплаєнсу, що сприятиме уникненню випадків співпраці з контрагентами, щодо яких накладені міжнародні або національні санкції у будь-яких юрисдикціях;

2.1.3. збереження ділової репутації Товариства на національному та міжнародному рівнях, а також формування культури нульової толерантності до порушень застосовного санкційного законодавства серед працівників Товариства;

2.1.4. уникнення операційних, юридичних, фінансових, репутаційних та інших ризиків, пов'язаних з порушенням застосовного санкційного законодавства.

2.2. Принципи Санкційної політики Товариства:

Принцип суворого дотримання - беззаперечне виконання всіх застосовних санкційних вимог у всіх релевантних юрисдикціях без винятків.

Принцип максимальної обережності - у разі сумніву щодо застосування санкцій обирається найбільш консервативний підхід.

Принцип належної перевірки (Due Diligence) - проведення ретельної перевірки всіх контрагентів, транзакцій та діяльності на предмет санкційних ризиків.

Принцип безперервного моніторингу - постійний контроль за змінами у санкційних списках.

Принцип прозорості та звітності - своєчасне та повне інформування відповідних регуляторних органів про санкційні питання.

III. ОЦІНКА НАЯВНОСТІ САНКЦІЙНИХ РИЗИКІВ

3.1. Товариство здійснює систематичну оцінку санкційних ризиків на всіх етапах ведення бізнесу з метою виявлення, аналізу та мінімізації потенційних загроз порушення застосовного санкційного законодавства. Оцінка санкційних ризиків є невід'ємною частиною системи корпоративного управління та внутрішнього контролю Товариства, що забезпечує дотримання принципів законності, прозорості та відповідальності у всіх аспектах господарської діяльності.

3.2. Товариство проводить ретельну перевірку всіх потенційних та існуючих контрагентів, що передбачає:

3.2.1. детальне вивчення контрагентів, включаючи аналіз їх корпоративної структури, а також структури власності з урахуванням всіх рівнів участі у капіталі;

3.2.2. ідентифікацію та всебічну перевірку кінцевих бенефіціарних власників з метою встановлення осіб, які фактично контролюють діяльність контрагента або мають можливість впливати на прийняття ключових рішень;

3.2.3. комплексний аналіз керівного складу контрагента та осіб, які наділені правом підпису документів, включаючи перевірку репутації та відсутності санкційних обмежень;

3.2.4. ґрунтовний аналіз репутації та операційної діяльності потенційних контрагентів на основі перевірки їх ділової історії, фінансових показників та репутації на ринку;

3.2.5. моніторинг змін у юридичному статусі, структурі власності та операційній діяльності існуючих контрагентів з метою своєчасного виявлення потенційних ризиків;

3.2.6. моніторинг публічної інформації, медіа-згадок та інших відкритих джерел інформації щодо контрагентів з метою виявлення негативних сигналів або змін у їх діяльності;

3.3. Товариство здійснює всебічний аналіз територіальних та географічних факторів, що можуть впливати на рівень санкційних ризиків:

3.3.1. системну оцінку ризиків, пов'язаних з юрисдикцією реєстрації та фактичного ведення бізнесу контрагентами;

3.3.2. моніторинг логістичних маршрутів з метою виявлення потенційних ризиків, пов'язаних з проходженням товарів через санкційні юрисдикції або територіально неконтрольовані регіони;

3.3.3. відстеження змін у географії операційної діяльності контрагентів, включаючи відкриття нових представництв, філій або дочірніх компаній у різних юрисдикціях.

3.4. Товариство приділяє особливу увагу забезпеченню повної відповідності всіх аспектів діяльності чинному законодавству:

3.4.1. ретельну перевірку відповідності всіх договірних умов та зобов'язань вимогам застосовного санкційного законодавства з залученням кваліфікованих юридичних консультантів у разі необхідності;

3.4.2. моніторинг змін у застосовному санкційному законодаввстві з метою своєчасного внесення відповідних коригувань до внутрішніх процедур та політик;

3.4.3. оцінку впливу нових санкційних режимів та їх екстратериторіального застосування на діяльність.

3.5. При здійсненні оцінки санкційних ризиків Товариство ґрунтується на комплексному аналізі застосовного санкційного законодавства, що регулює санкційні режими та обмежувальні заходи у релевантних юрисдикціях:

3.5.1. Законодавства релевантних юрисдикцій:

Рішення компетентних органів влади релевантних юрисдикцій щодо застосування, скасування, внесення змін до секторальних чи персональних санкцій;
Інші акти органів державної влади релевантних юрисдикцій у сфері санкційного регулювання, включаючи роз'яснення та методичні рекомендації щодо практичного застосування санкційних заходів.

3.5.2. Міжнародних санкційних режимів:

Резолюції Генеральної Асамблеї та Ради Безпеки Організації Об'єднаних Націй (ООН), які встановлюють глобальні стандарти санкційного регулювання та є обов'язковими для виконання всіма державами-членами ООН;
Рішення Ради Європейського Союзу та відповідні регламенти ЄС, що визначають санкційну політику Європейського Союзу та механізми її реалізації;
Рішення Управління контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США (OFAC), включаючи SDN List та SSI List;
Санкційні режими інших юрисдикцій, що є релевантними для предметів договорів, які укладаються Товариством або є релевантними для діяльності Товариства, включаючи ті, що мають екстратериторіальну дію або можуть вплинути на діяльність Сторін незалежно від місця їх здійснення.

3.6. Перевірка контрагента на предмет санкційного комплаєнсу здійснюється шляхом аналізу широкого спектру інформаційних джерел та баз даних:

відкриті бази даних та офіційні реєстри санкційних списків, що ведуться компетентними органами релевантних юрисдикцій та містять актуальну інформацію про підсанкційних суб’єктів, зокрема, але не виключно: вебсайт Ради Безпеки ООН: https://main.un.org/securitycouncil/en/sanctions/information; вебсайт Управління контролю за іноземними активами Міністерства фінансів США (OFAC): https://ofac.treasury.gov/; вебсайт Європейської комісії: https://www.eeas.europa.eu/eeas/european-union-sanctions_en, та інші;
державні реєстри (Державний реєстр санкцій: https://drs.nsdc.gov.ua/; Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, та інші), за необхідності державні реєстри релевантних юрисдикцій;
системи due diligence та compliance screening для перевірки контрагента;
Опендатабот: Перевірка санкцій | OFAC SDN, OFAC Non-SDN, ЄС, Великобританія, Австралія, Канада, Японія (вебсайт: https://opendatabot.ua/open/sanctions-check);
негативна інформація з публічних джерел щодо санкційного статусу потенційних контрагентів, включаючи повідомлення у засобах масової інформації, судові рішення та іншу публічно доступну інформацію;
результати моніторингу міжнародних та регіональних медіа щодо санкційних ризиків, політичних подій та інших факторів, що можуть впливати на санкційне регулювання;
іншу «чутливу» інформацію, що наявна у відкритих джерелах та стосується санкційного контролю, включаючи інформацію про політично значущих осіб (PEP), осіб з негативною репутацією та інші ризикові категорії.

IV. КРИТЕРІЇ ПЕРЕВІРКИ КОНТРАГЕНТІВ НА ПРЕДМЕТ НАЯВНОСТІ САНКЦІЙНИХ РИЗИКІВ

4.1. Товариство застосовує наступні критерії перевірки контрагентів щодо наявності санкційних ризиків:

4.1.1. контрагент є підсанкційним суб’єктом або суб’єктом, який порушив вимоги застосовного санкційного законодавства;

4.1.2. контрагент зареєстрований у країні під санкціями або контролюється з боку підсанкційного суб’єкта;

4.1.3. наявна інформація, яка підтверджує, що кінцевим бенефіціарним власником є підсанкційнй суб’єкт;

4.1.4. контрагент пов’язаний відносинами володіння чи контролю з підсанкційним суб’єктом;

4.1.5. у структурі власності контрагента є юридичні особи, які зареєстровані у країні під санкціями або фізичні особи, які є резидентами, громадянами або мають постійне місце проживання у країні під санкціями;

4.1.6. інші критерії, визначені чинним законодавством.

V. ЗАПОБІГАННЯ САНКЦІЙНИМ РИЗИКАМ

5.1. Товариство впроваджує комплексну систему заходів, спрямованих на мінімізацію санкційних ризиків та забезпечення відповідності своєї діяльності вимогам застосовного санкційного законодавства.

5.2. Процедура перевірки контрагентів

5.2.1. Товариство здійснює ретельну перевірку потенційних контрагентів на етапі прийняття рішення про початок співпраці з метою виявлення можливих санкційних ризиків та запобігання порушенню застосовного санкційного законодавства.

5.2.2 У межах санкційної комплаєнс-перевірки на етапі встановлення співпраці, контрагент перевіряється на предмет включення до санкційних списків усіх релевантних юрисдикцій.

5.2.3 Додатково здійснюється перевірка відповідності контрагента критеріям, визначеним у Розділі IV цієї Санкційної політики, аналіз структури власності та бенефіціарних власників, а також оцінка можливих ризиків обходу санкцій.

5.3. Всі існуючі контрагенти Товариства підлягають моніторингу на предмет змін у їх санкційному статусі.

5.3. Санкційні застереження в договорах

5.3.1. Товариство включає санкційне застереження до договорів.

5.3.2. Санкційне застереження повинне містити:

заяви та гарантії сторін щодо відсутності санкційних обмежень;
зобов'язання негайно повідомляти про зміни в санкційному статусі або про отримання інформації, яка може вплинути на санкційний статус;
право на призупинення або розірвання договору у разі застосування санкцій до будь-якої зі сторін;
положення про відшкодування збитків, спричинених порушенням застосовного санкційного законодавства.

5.4. Примірний текст санкційного застереження є Додатком 1 до цієї Санкційної процедури.

Текст санкційного застереження може адаптуватися залежно від специфіки договору, юрисдикції контрагента та рівня ризику.

VI. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1. Ця Санкційна політика затверджується наказом Голови Правління Товариства.

6.2. Ця Санкційна політика набуває чинності з дня її затвердження.

6.3. Ця Санкційна політика укладається в одному примірнику, її оригінал зберігається в юридичному департаменті.

САНКЦІЙНЕ ЗАСТЕРЕЖЕННЯ

1. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ
Застосовне санкційне законодавство - санкційні списки, економічні та торговельні обмеження та інші обмежувальні заходи, запроваджені Радою національної безпеки і оборони України, Радою Безпеки Організації Об'єднаних Націй, Радою Європейського Союзу, Управлінням контролю за іноземними активами Міністерства фінансів Сполучених Штатів Америки (OFAC), Сполученим Королівством Великої Британії та Північної Ірландії, а також санкційні режими інших юрисдикцій, що є релевантними для предмету Договору або діяльності Сторін, включаючи ті, що мають екстратериторіальну дію або можуть вплинути на діяльність Сторін незалежно від місця їх здійснення.

2. ЗАЯВИ СТОРІН
2.1. Кожна Сторона заявляє, що вона, її дочірні, материнські та афілійовані компанії, кінцеві бенефіціарні власники, члени її органів управління та особи, які діють від її імені та за її дорученням:

не внесені до будь-яких санкційних списків, зокрема, але не виключно: запроваджених Радою національної безпеки і оборони України, Радою Безпеки Організації Об'єднаних Націй, Радою Європейського Союзу, Управлінням контролю за іноземними активами Міністерства фінансів Сполучених Штатів Америки (OFAC), Сполученим Королівством Великої Британії та Північної Ірландії (включаючи UK OFSI), а також санкційних списків інших юрисдикцій, що є релевантними для предмету Договору або діяльності Сторін, включаючи ті, що мають екстратериторіальну дію або можуть вплинути на діяльність Сторін незалежно від місця їх здійснення;
не підлягають жодним санкціям, у тому числі економічним, торговельним ембарго, фінансовим обмеженням чи іншим обмежувальним заходам, які вводяться відповідно до застосовного санкційного законодавства, і не є юридичними чи фізичними особами, з якими застосовне санкційне законодавство забороняє здійснювати операції;
не знаходяться у прямій чи опосередкованій власності або під контролем юридичних чи фізичних осіб, які відповідають критеріям, описаним вище;
не проживають, не мають зареєстрованого офісу чи основного місця діяльності в країні, на яку поширюється дія застосовного санкційного законодавства, а також не засновані відповідно до законодавства країни, на яку поширююється застосовне санкційне законодавство;
вжили достатніх заходів та продовжують докладати зусиль, щоб забезпечити відповідність їх постачальників, підрядників та інших контрагентів застосовному санкційному законодавству;
не використовують банківські установи, платіжні системи або логістичні маршрути, що підпадають під застосовне санкційне законодавство.

3. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
3.1. Кожна Сторона зобов'язується протягом строку дії Договору забезпечувати, що:

вона, її дочірні, материнські, афілійовані компанії, кінцеві бенефіціарні власники, члени її органів управління, особи, які діють за її дорученням та від її імені, здійснюватимуть діяльність відповідно до застосовного санкційного законодавства;
усі заяви, наведені в п. 2.1., залишатимуться правдивими та повними;
у разі застосування нових санкційних режимів, що можуть вплинути на виконання Договору, Сторона протягом 3 (трьох) робочих днів оцінить їх вплив та вживе необхідних заходів для забезпечення відповідності;
не укладатимуть договори та не співпрацюватимуть із санкційними особами.

3.2. Якщо будь-яка заява, наведена в п. 2.1., стає неправдивою, Сторона негайно, але не пізніше 3 (трьох) робочих днів з того моменту, як Стороні стало відомо про такий випадок, інформує іншу Сторону про кожен такий випадок.

4. НАСЛІДКИ ПОРУШЕННЯ

4.1. У разі порушення зобов'язань, зазначених у п. 3.1, або несвоєчасного повідомлення згідно з п. 3.2, інша Сторона матиме право:

негайно призупинити виконання своїх зобов'язань за Договором;
розірвати Договір у односторонньому порядку;
отримати компенсацію, яка покриває будь-які пов'язані з цим прямі та непрямі збитки, включаючи штрафи, пені та репутаційні втрати.

4.2. Якщо внаслідок порушення зобов'язань, зазначених у п. 3.1 або п. 3.2, інша Сторона підлягає будь-яким заборонам, санкціям або обмеженням з боку організацій, перелічених у пп. а) п. 2.1., інша Сторона матиме право на повну компенсацію, що покриває будь-які збитки, пов'язані з такими заборонами, санкціями чи обмеженнями.

5. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

5.1. У разі суперечностей між вимогами різних санкційних режимів застосовуються найбільш обмежувальні положення.

5.2. Усі спори, пов’язані з санкційними питаннями вирішуються у порядку для вирішення спорів, передбаченому Договором.

5.3. Це санкційне застереження є невід'ємною частиною Договору та має з ним однакову юридичну силу.

5.4. Зміни та доповнення до санкційного застереження вносяться лише за взаємною згодою Сторін у письмовій формі.

5.5. Це санкційне застереження діє протягом усього строку дії Договору.